“清仓式“分红撞上“315新政”枪口？一公司主板IPO终止
文/西风
3月15日，上交所公布对宁波敏达汽车科技股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构撤回申报/保荐。公司IPO申报于2023年3月3日获得受理，3月23日收到首轮问询，但上交所网站未公布首轮问询的问题。公司IPO拟募集资金5.48亿元。
公司主要从事汽车金属紧固件的研发、生产并向汽车主机厂或其一级配套供应商销售，主要产品为螺柱/螺栓、螺钉、螺母。
一、报告期三年净利润的1.04倍用于现金分红
2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为87519万元、82817万元、95929万元，扣非归母净利润分别为12371万元、10952万元、11104万元。2019年-2021年扣非净利润合计34427.21万元，这三年合计现金分红35937.29万元，3年现金分红总额是相应3年扣非净利润总和的1.044倍。而公司4名实际控制人间接、直接合计持有公司90%以上的股份。
3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负责清单式管理“。公司报告期3年分红总额高于3年扣非净利润，属于典型的”清仓式“分红，撞上了”315IPO新政“的枪口。
二、三名实际控制人及其父为中国台湾籍人，曾被“台湾投委会“罚款186万元新台币
公司前身有限公司成立于2001年3月，2021年11月整体变更为股份公司，目前总股本4.24亿余股。公司控股股东为巨港国际，实际控制人为林玮信、林玮昶、林玮宣和黄瑾。其中林玮宣、林玮信、林玮昶系姐弟关系，黄瑾系林玮信配偶。另外，公司间接股东林铭宗系林玮信、林玮昶、林玮宣之父。
公司实际控制人中，林玮信、林玮宣、林玮昶及自然人股东林铭宗为中国台湾籍人员，中国台湾地区主管部门制定的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”与“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。公司所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。
公司实际控制人林玮信、林玮宣、林玮昶及发行人实际控制人之父林铭宗存在一起违反中国台湾地区相关规范性文件规定而受到台湾地区行政处罚之情形，具体情况如下：
根据“台湾地区与大陆地区人民关系条例”“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”等中国台湾地区相关规范性文件的规定，通过第三地区公司向大陆投资应当取得中国台湾地区“经济事务主管部门投资审议委员会”（以下简称“台湾投委会”）许可。依上述规定，林铭宗、林玮信、林玮宣、林玮昶四人通过巨港国际投资发行人事宜应当事先取得“台湾投委会”的相关许可。
基于上述规范要求，实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣及其之父林铭宗主动向“台湾投委会”对赴大陆投资敏达股份事宜进行沟通并陈报。
2022 年 2 月 8 日，中国台湾地区“经济事务主管部门”基于“林铭宗、林玮信等四人因未经许可赴大陆地区从事投资行为，违反‘台湾地区与大陆地区人民关系条例’第 35 条第 1 项规定”之原因，对林铭宗、林玮信、林玮昶、林玮宣四人出具“处分书”（经授审字第 11120715270 号），对前述四人作出“处予罚金共新台币 186 万元”之决定。
2022 年 3 月 11 日，林玮宣为相关主体向“台湾投委会”统一缴纳上述罚金新台币 186 万元。
同月，林铭宗、林玮信、林玮宣、林玮昶向“台湾投委会”上交“大陆地区从事投（增）资（简易审查）申请书”，对林铭宗等四人通过巨港国际投资敏达股份事项进行陈报申请。
2022 年 5 月 13 日，“台湾投委会”出具函证，对林铭宗等四人通过巨港国际赴大陆投资敏达股份事项作出许可确认。
根据中国台湾地区的建业法律事务所于 2022 年 10 月 28 日出具的《法律查核意见书》，林铭宗、林玮信、林玮昶、林玮宣四人通过巨港国际投资敏达股份之行为，虽前有未经事先取得“台湾投委会”投资许可之违反台湾地区有关规定，但林铭宗等四人对于该等违反有关规定行为已经主动向“台湾投委会”陈报并缴纳罚金，且其嗣后业已向“台湾投委会”重新提出申请许可并经核准，该等行为情节非重大且业经补正。
综上，上述违反台湾地区有关规定行为不构成重大违法行为。
三、2022年营收同比下降1%、扣非净利润同比下降43%
2023年3月3日公布的招股说明书披露：
公司 2022 年度营业收入 94,966.72 万元（未经审计），同比下降 1.00%；2022 年度净利润为 6,989.67 万元（未经审计），同比下降 39.57%；2022 年度归母扣非净利润为 6,224.76 万元（未经审计），同比下降 43.94%。
公司 2022 年度净利润同比下降主要系：1、公司于 2021 年末新增线材加工工艺，延伸了生产工艺链条，但 2022 年度线材加工产能尚未完全释放，产品制造成本上升，导致毛利率下降；2、2022 年度子公司敏达汽车将尚未投入生产期间的房屋建筑物折旧计入管理费用，导致管理费用同比上升；3、随着霞浦厂区项目建设逐年投入，公司融资需求增加，2022 年度利息支出同比上升。前述 2022 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
四、前五大客户贡献收入占比超过65%
公司的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂及其一级配套商，包括长城汽车、东风日产、日产汽车、吉利汽车、江淮汽车、广汽集团、法雷奥、上汽通用等。报告期内，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为58,424.95 万元、55,829.20 万元、62,291.95 万元及 28,243.59 万元，占主营业务收入的比例分别为 66.98%、67.64%、65.25%及 65.09%，客户集中度较高。
五、主营业务毛利率持续下降
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为29.20%、27.49%、25.16%及21.83%，持续下降。
报告期内，公司主营业务毛利率下降的主要原因：①公司于 2020 年 1 月 1日起执行新收入准则，运输费计入营业成本，导致 2020 年度及 2021 年度总体毛利率较 2019 年度下降。②2020 年度公司外协加工业务增加，单位产品耗用的外协加工费较 2019 年度上升，导致公司 2020 年度主营业务毛利率较 2019 年度下降。③2021 年度及 2022 年 1-6 月公司主要原材料线材价格上涨，产品成本上升，导致公司 2021 年度及 2022 年 1-6 月主营业务毛利率较 2020 年度下降。④公司于 2021 年末新增线材加工工艺，延伸了生产工艺链条，但 2022 年 1-6月线材加工产能尚未完全释放，单位产品耗用的制造费用上升，导致毛利率进一步下降。