私募跑路，FOF踩雷事件
作者：李景
11月14日，一则“杭州30亿量化私募跑路，引发百亿FOF私募华软新动力踩雷”的信息引起轩然大波。
百亿私募证券FOF机构北京华软新动力私募基金管理有限公司（以下简称华软新动力）被推上了舆论风口浪尖，震惊了投资界。
百亿私募FOF接连公告
有相关截图内容显示称：（华软）新动力投资了杭州汇盛，再下投至杭州瑜瑶，再下投磐京，投前的估值表和投后的业绩全是假的。
11月14日，华软新动力发布声明称，公司管理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“深圳汇盛”）的部分私募基金产品，因汇盛私募发生违约行为导致兑付困难。
为维护投资人的合法权益，华软新动力表示，针对深圳汇盛的重大违约行为，本公司将持续向相关基金产品的投资人进行信息披露，并针对深圳汇盛以及相关环节采取法律手段，尽最大努力实现投资人的合法权益。
华软新动力还表示，公司目前持续经营，其余在管基金产品均正常运作，公司将本着审慎负责的态度，持续合规经营。
华软新动力向渠道解释称，“公司旗下的FOF投资了杭州汇盛。杭州汇盛先前声称自己是做量化对冲策略，后来经华软新动力调查发现，杭州汇盛只是将资金去投资了瑜瑶的产品。华软新动力迅速采取行动，上周已经报案抓捕产品造假的私募管理人杭州汇盛。华软新动力对下投方面的失误以及由此引发的一些不实市场传闻给投资者带来的困扰深表歉意。”（汇盛私募注册地在深圳，办公地在杭州，所以可能会在称呼上混用）
值得注意的是，在11月14的声明中称，“本公司未委托任何主体代表本公司对外发布消息，一切与本公司及本公司基金产品相关的通知与信息，均以本公司官方发布的文件为准。”
华软新动力在11月14日、11月15日在官网上接连发布投资经理变更公告、产品临时开放公告。投资经理变更公告显示，对旗下6只产品变更投资经理，高旸接任此前的基金经理彭冬。
而另一份临时开放函显示，根据《华软新动力平衡价值1号私募证券投资基金基金合同》相关条款规定，定于11月16日对华软新动力平衡价值1号临时开放，临时开放日仅接受赎回申请。
盘古智库高级研究员江瀚表示，此事件暴露了私募行业的多层嵌套风险和信息不对称风险。
上海正策律师事务所律师董毅智则认为，此事件还暴露了FOF机构如何遴选管理人、托管的职责等问题。
涉事私募曾收监管罚单
此次涉事的两家私募分别为深圳汇盛私募证券基金管理有限公司、杭州瑜瑶私募基金管理有限公司。
深圳汇盛私募证券基金管理有限公司成立于2016年1月，注册地位于广东深圳，办公地在浙江杭州，管理规模在10-20亿元，公司旗下备案的是私募产品有9只，包括多只量化对冲产品。
据中国证券投资基金业协会网站显示，杭州瑜瑶私募基金管理有限公司（曾用名：杭州瑜瑶投资管理有限公司），管理规模在20-50亿元。
值得注意的是，经过查询得知，杭州瑜瑶私募基金管理有限公司目前处于“异常经营”状态。
2022年6月13日，杭州瑜瑶私募基金管理有限公司被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，处罚事由为公司发行并管理的瑜瑶战鼓五号私募证券投资基金在2021年7月至2022年3月期间，存在总资产占净资产的比例超过200%的情形。
浙江证监局《关于对杭州瑜瑶私募基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定》显示，上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第四条第七项的相关规定。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条、第十五条规定，决定对杭州瑜瑶私募基金管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
浙江证监局也表示，何国清作为杭州瑜瑶私募基金管理有限公司时任法定代表人、执行董事和总经理，未谨慎勤勉履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条、第十五条规定，决定对何国清采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
据第一财经报道，有知情人士称，“深圳汇盛、杭州瑜瑶私募基金管理有限公司真正的幕后老板，都是磐京投资实控人毛崴。”该知情人士透露，有一家上市国企此前曾向杭州瑜瑶私募基金管理有限公司投资2.9亿元，赎回时杭州瑜瑶私募基金管理有限公司未能兑付造成违约。而违约的诱因，是毛崴已于此前被有关部门控制，因无人协调资金导致资金链断裂，从而引发后续连环爆雷。
公开信息显示，磐京投资全称是磐京股权投资管理（上海）有限公司（以下简称磐京投资）。成立于2015年，法定代表人为李成祥，股东为毛崴、韩淑琴，持股比例均为50%，实际控制人为毛崴。因经营异常，磐京投资已于2022年9月被中基协注销私募基金管理人资格。
值得注意的是，毛崴多次触及监管红线。
今年2月，上海证监局公告，因磐京投资涉嫌私募违规，决定对其进行立案调查。11月6日，上海证监局公告称磐京因涉嫌违反《私募投资基金监督管理暂行办法》，拟被采取责令改正，给予警告并处3万元罚款；同时，对实控人毛崴以及登记为信息填报负责人的白金琳均给予警告并处3万元罚款。
反思私募行业背后问题
在和多位金融业及法律界人士交流后，他们均认为本次事件暴露出的相关问题值得深思。
江瀚指出，私募基金作为高风险投资品种，需要更加严格的监管和信息披露。而私募FOF作为一种新型投资方式，也需要更加规范的运作和风险控制。此外，私募行业中存在的一些乱象，如信息不对称、利益输送等问题也需要加强监管和治理。
董毅智认为，根据《私募投资基金监督管理条例》第十五条，除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。私募基金财产不进行托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 因此，理论上，市场上常见的契约型私募基金、合伙型私募基金如果直接投资于底层资产，并不是强制性托管，但是要在基金合同中需要对该项内容予以约定并且设置制度安排以保障基金财产安全。而对于设置SPV类别的私募基金，因资金通过SPV间接投资于底层资产，因此必须采取托管模式进行监督。
董毅智表示，实践中，无论契约、合伙型私募基金都还是以券商、银行托管模式进行，随着普通投资人金融认知的提高，相较于无托管私募基金，投资人更青睐三方托管的私募基金。但是，目前私募基金领域出现了三大矛盾，其一是关于“托管服务”引起的监管认知与投资人认知之间的矛盾，其二是不同监管与监管之间认知的矛盾，还有“托管费用”与“托管责任”之间的矛盾。
江瀚认为，私募FOF向下投资私募基金时，应该注意选择具有良好信誉和管理能力的私募基金管理人，并进行充分的尽职调查。此外，应该关注私募基金的投资策略和风险控制措施，避免被多层嵌套的风险。私募FOF可以通过建立风险控制机制、定期监测私募基金的投资情况和风险状况等方式来规避风险。
江瀚说：“私募FOF在前期选择私募产品时，由于私募产品信息不公开，很难获取到像公募基金一样的重仓股和策略信息。但是，私募FOF可以通过与私募基金管理人的沟通和交流，了解其投资策略和风险控制措施，以及对私募基金的监管情况等信息。此外，私募FOF也可以借助专业机构的力量，进行风险评估和尽职调查，确保选择的私募产品符合合规风控要求。”