史上最严减持新规正式落地！5月24日，为了贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范股份减持行为，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称减持管理办法）及相关配套规则，自发布之日起施行。

减持管理办法意在解决减持监管面临的突出问题，保留了大股东减持预披露要求、“爬行”减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为。

在业内人士看来，作为史上最严减持新规，减持管理办法的发布将会降低市场大规模抛售风险，夯实市场长期稳定基础。

要点速览

1.如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。

2.将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

3.离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。

4.将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制。此外，要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。

5.大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。

6.对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。

7.对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

8.明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性。

9.明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持。

10.明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制。

11.要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

12.加大责令改正行政监管措施运用力度，可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

13.增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。

14.明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

15.大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持。

16.公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持。

17.公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

01

对大股东减持继续严格规范

大股东减持一直是减持制度的规范重点，减持管理办法主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。

具体来看，减持管理办法增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理，减持管理办法明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

减持管理办法还要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

自去年8月以来，监管部门对控股股东、实际控制人减持行为进行规范。据Wind数据统计，截至5月24日，今年以来，上市公司重要股东减持规模为432.43亿元，同比下降77.88%。

“监管部门加强对减持行为的监管，进一步规范大股东减持行为，是完善资本市场基础制度、提升监管效能的重要措施，对于保护投资者权益、促进资本市场健康稳定发展具有重要意义，也有助于引导市场参与者遵循规则，合规经营，助力资本市场高质量发展。”中航证券首席经济学家董忠云表示。

02

封堵各类“绕道”减持通道

随着减持制度日益完善，“绕道减持”的可能性不断降低，针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手、堵住漏洞。

在此基础上，减持管理办法从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。

针对股东身份，减持管理办法从五个方面作出安排：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制；二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制；三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制；四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道；五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

针对交易方式，减持管理办法在前期规定的基础上进一步从严：一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制；二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行；三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

针对各类工具，减持管理办法针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，全面予以规范：一是明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性；二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

“这些新增减持限制，旨在防范和打击‘绕道’减持行为，确保市场的公平性和透明度。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，这些措施有助于防止市场参与者通过变更身份或交易方式来规避减持限制，从而保护投资者利益、维护市场秩序。同时，通过禁止大股东等参与以本公司股票为标的物的衍生品交易等措施，可以防止利用复杂金融工具进行不当减持行为，进一步加强对上市公司内部人员的监管，提升公司治理水平。

来源丨中国商报微信综合自财联社、证券日报、中国证券报、证监会发布

责编丨白雅琦

校对丨张斌

审核丨彭婷婷