证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2024-012
（上接B693版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、期末母公司可供分配利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-1,503,629,794.50元，期末母公司可供分配利润为人民币-336,483,928.31元，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策；《公司章程》第一百六十三条第三项明确了公司现金分红的条件：“公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及期末母公司可供分配利润为负，综合考虑公司目前行业现状、经营情况及资金需求等因素，为保障公司持续稳定健康发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份的金额为44,943,286.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同公司2023年度现金分红。
公司将持续高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极实施公司的利润分配政策，力求与广大投资者共享公司的发展成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，董事会认为公司2023年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月28日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，监事会认为公司2023年度拟不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，有利于公司持续稳定、健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司全体监事同意通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
公司本次利润分配方案的制定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。公司本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2024-013
湖北万润新能源科技股份有限公司
关于2023年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,130.3795万股，本次发行价格为每股人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）24,295.94万元后，实际募集资金净额为人民币614,562.26万元。本次发行募集资金已于2022年9月23日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金538,103.63万元，尚未使用募集资金82,564.32万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费净额）。尚未使用的募集资金中，存储于募集资金专户的资金50,564.32万元，处于符合募集资金使用管理相关法律法规规定的理财资金余额32,000.00万元。具体情况如下：
单位：人民币/万元
[注1]“临时补充流动资金”本期发生额为负，系本年度归还临时补充流动资金金额大于其使用额度所致（见本报告之“三（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”的说明）。
[注2]其中公司募集资金专户存放余额50,564.32万元（见本报告之“二（二）募集资金存储情况”的说明），理财专户存放余额32,000.00万元（见本报告之“三（四）闲置募集资金进行现金管理的情况”的说明）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司按《管理制度》规定对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督。
公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）于2022年9月26日分别与兴业银行股份有限公司十堰分行、中信银行股份有限公司鄂州支行、上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年9月27日分别与中国建设银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行、招商银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司、保荐机构东海证券于2022年10月18日与兴业银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“深圳华虹清源”）、保荐机构东海证券于2022年11月17日与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）、保荐机构东海证券于2022年11月17日与兴业银行滨州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司鲁北分公司、保荐机构东海证券于2022年11月18日分别与中信银行股份有限公司鄂州支行、兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币/元
[注]兴业银行股份有限公司深圳文锦支行337190100200175963账户已于2023年注销。
三、2023年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币538,103.63万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月16日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-001）。
上述审议额度中，公司在2022及2023年度，分别使用7.75亿元及2.25亿元额度临时补充流动资金。截至2023年10月17日，公司已将上述暂时补充流动资金的10亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金临时补充流动资金期限自第一届董事会第二十次会议审议通过之日起未超过12个月。具体内容详见公司于2023年10月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-039）。
2023年10月27日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80,000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-045）。
2023年11月，公司使用上述80,000.00万元审议额度临时补充流动资金，截至2023年12月19日，公司已将上述暂时补充流动资金的80,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金临时补充流动资金期限自第二届董事会第十次会议审议通过之日起未超过12个月。具体内容详见公司于2023年12月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-058）。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年10月26日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币14亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。