证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-032 转债代码：113051 转债简称：节能转债 债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● “节能转债”调整前转股价格：3.52元
● “节能转债”调整后转股价格：3.52元
● 因中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“节能转债”转股价格不变。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号）核准，公司于2021年6月21日公开发行可转换公司债券3,000万张，债券简称“节能转债”，每张面值100元，募集资金总额为300,000.00万元，期限6年。“节能转债”自2021年12月27日起可转换为公司A股普通股股票，转股期起止日期为2021年12月27日至2027年6月20日，本次调整前的转股价格为3.52元/股。
一、本次限制性股票回购注销的基本情况
2023年11月27日，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，召开第五届董事会十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会均对此发表了同意的意见，公司律师出具了法律意见书。鉴于公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,100股。详情请见公司于2023年11月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-089）。
2024年1月19日，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，召开第五届董事会二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了同意的意见，公司律师出具了法律意见书。鉴于3名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第二期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第二期不可解除限售的限制性股票共计71,280股；鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股，同意公司本次回购注销限制性股票数量共计486,680股。详情请见公司于2024年1月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
2024年4月22日，上述股权激励股份506,780股已经注销完毕。注销完毕后，公司股份变动情况如下：
单位：股
注：以上股本结构以2024年4月22日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。
注1:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
二、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，节能转债的转股价格为：
P1=(P0+A*k)/(1+k)≈3.52元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
（P0=3.52元/股，A=1.56元/股，k=-506,780/6,474,717,888）
经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“节能转债”转股价格不变，仍然为3.52元/股。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年4月24日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-031
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年04月23日
（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第五届董事会召集，由董事长姜利凯主持。会议召集及召开程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席4人，非独立董事姜利凯、马西军参加了现场会议，独立董事李宝山、刘永前参加了线上视频会议，董事杨忠绪、刘少静、肖兰、沈军民及独立董事王志成因另有公务，未能参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事党红岗、张治平因另有公务，未能参加本次会议；
3、 董事长姜利凯代行董事会秘书职责并出席了会议，副总经理张蓉蓉、总会计师郑彩霞列席了会议。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、 议案名称：关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：关于审议公司2023年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：关于审议公司2024年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：关于续聘公司2024年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
7、 议案名称：关于审议公司2024年度投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
8、 议案名称：关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
9、 议案名称：关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
10、 议案名称：关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
11、 议案名称：关于为中节能武威古浪5万千瓦风电项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
（二）累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
（四）关于议案表决的有关情况说明
议案9涉及关联交易，公司控股股东中国节能环保集团有限公司持有表决权股份数量为3,123,284,215股，在对议案9表决时已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：高司雨、杨曦
2、 律师见证结论意见：
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年4月24日
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