净利润3亿！“港拆A”失败，IPO终止
4月17日，深交所官网显示，因深圳市科通技术股份有限公司（以下简称：科通技术）以及保荐机构华泰联合证券撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对科通技术首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深交所2022年6月30日受理了科通技术创业板上市的申请文件，经历了两轮审核问询，2024年1月31日深交所公告2024年2月7日对科通技术首发进行审议，但就在审议会议召开的前一天，深交所再次公告，因科通技术存在相关审核事项需要核查，取消了此次审议。
公司是一家知名的芯片应用设计和分销服务商。公司与全球80余家领先的芯片原厂紧密合作，覆盖全球主要芯片厂商以及众多国内芯片厂商，已获得Xilinx（赛灵思）、Intel（英特尔）、SanDisk（闪迪）、Osram（欧司朗）、Microchip（微芯）、Skyworks（思佳讯）、AMD（超威半导体）、ST（意法半导体）等国际知名原厂以及瑞芯微、全志科技、兆易创新等国内知名原厂的产品线授权，为上述原厂提供向下游拓展市场的芯片应用技术服务及分销服务。公司主要代理产品类型包括FPGA（可编程逻辑芯片）、ASIC（应用型专用芯片）、处理器芯片、模拟芯片、存储芯片、软件及其他。
经过多年的发展，公司沉淀了深厚的应用技术、丰富的产业资源，公司向下游主要覆盖智能汽车、数字基建、工业互联、能源控制、大消费等五大领域，服务着百度、歌尔股份、欧珀精密、杭州海康、豪恩声学、华勤通讯等数千家知名客户，为客户提供芯片应用技术服务以及相匹配的分销服务。
芯片产业链由上游“芯片设计及生产”、中游“芯片应用技术服务及分销”、下游“芯片终端产品制造”组成，公司处于中游环节，不从事芯片设计或生产工作，而是连接上游原厂供应商和下游终端客户的重要纽带。一方面，根据上游原厂供应商芯片产品的功能，公司协助上游原厂提供芯片应用技术支持及分销服务，助力其产品在下游市场快速推广，克服上游原厂对下游不同国家、不同细分行业生态认知不足及管理半径限制等诸多痛点；另一方面，公司提供一站式芯片应用解决方案及技术指导支持，可助力下游客户降低采购成本，缩短终端产品开发周期，降低附加研发成本，保障客户供应链安全，促进客户产品快速推向市场建立竞争力。
发行人本次发行前的总股本为10,517.2413万股，如本次公开发行股票数量为3,505.7471万股，占发行后总股本的25%。
Alphalink Global Limited直接持有发行人7,029.6509万股股份，占发行人总股本的66.8393%，为公司的控股股东。
截至2023年6月30日，康敬伟通过Envision Global Investments Limited持有硬蛋创新46.63%股份，直接持有硬蛋创新0.13%股份，合计可控制硬蛋创新46.76%股份，且康敬伟担任硬蛋创新的董事会主席兼首席执行官。硬蛋创新为香港联交所上市公司，康敬伟为硬蛋创新实际控制人。硬蛋创新通过Ingdan Group,Inc、Alphalink Global Limited间接持有发行人66.84%股份，发行人为硬蛋创新控股子公司，因此康敬伟亦为发人实际控制人。
本次IPO科通技术拟募集资金144,728.59万元用于“扩充分销产品线项目”；10,186.14万元用于“科通技术研发中心建设项目”；另外，50,000.00万元用于补充流动资金。
2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，科通技术实现营业收入分别为42.21亿元、76.21亿元、80.74亿元、35.07亿元；同期实现扣非归母净利润分别为1.57亿元、3.09亿元、3.08亿元、1.18亿元。
发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-6月的净利润分别为15,922.81万元、31,281.65万元、30,893.84万元和12,143.87万元，预计申报基准日最近两年的累计净利润均为正且累计不低于5,000万元。
发行人结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据上述分析，发行人满足其所选择的上市标准。
1、招股书存在夸大性误导性陈述之嫌
申报资料显示，科通技术所属行业为批发业，主要从事电子元器件分销业务，主要通过购销差价获得利润。
从申报资料看，科通技术招股书存在夸大性误导性陈述之嫌。如公司前几版招股书申报稿中，数十次提到公司主营业务包含“芯片应用设计”，但实际上公司的业务跟芯片设计不太相关。
深交所也对科通技术招股书中关于“芯片应用设计”的表述提出质疑，要求公司避免夸大性或误导性陈述。
在深交所的问询下，科通技术在2024年版本的IPO申报材料中，将“芯片应用设计”修改为“芯片应用技术”，将“芯片应用设计服务”修改为“芯片应用技术服务”，将“芯片应用设计方案”修改为“芯片应用技术方案”。
2、债台高筑，且公司经营现金流持续为负
据招股书显示，2022年至2023年上半年，科通技术负债总额分别为14.3亿元、32.42亿元、51.45亿元、65.8亿元，整体呈增长态势，同期资产负债率分别为76.36%、77.73%、81.00%和83.42%，2022年和2023年上半年均超过80%。
科通技术表示主要原因是应付账款等经营性负债随着公司购销规模扩大而增加。且公司目前融资渠道相对单一，发展所需要的资金主要是通过内部实现的利润和外部债务融资来满足，因此资产负债率较高。
此外，科通技术报告期内经营活动现金流也持续为负且整体呈扩大趋势。2020年至2023年上半年科通技术的经营活动产生的现金流量净额分别为-1.63亿元、-2.4亿元、-1.48亿元、-6.68亿元；经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为-102.65%、-76.69%、-47.99%和-549.68%。
对此，科通技术称公司经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为：上游电子元器件制造商付款要求高，通常要求预付货款或给与公司30天左右的账期；下游客户信用状况良好、合作历史较长，通常给与较长账期，公司采购付款周期要短于货款的回收周期。此外据与原厂授权协议的约定，科通技术需向原厂报备最终客户信息，确保科通技术及原厂均符合相关国家出口管制条例的要求。若后续因科通技术内控管理失效，出现不符合出口管制条例要求的情况，相关原厂可能会终止对科通技术的产品线授权，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、分拆上市独立性被重点问询
招股书显示，科通技术为实控人为康敬伟，公司是港股上市公司硬蛋创新的控股子公司。2021年12月3日，中国香港联交所向硬蛋创新发出书面确认函，同意硬蛋创新继续依据境内的相关规定实施分拆，附条件豁免提供“新股获配权”。
对此，深交所在首轮问询中要求科通技术说明其业务、资产是否为硬蛋创新的主要业务、资产。并逐一对照港交所关于分拆上市公司子公司独立上市的监管要求，说明本次分拆上市是否符合规定；说明针对分拆上市事项，硬蛋创新针对港交所关注问题的答复情况。
针对分拆上市事项，联交所重点关注发行人是否能够完全独立于硬蛋创新保留集团经营的问题，重点关注董事会、管理层、行政能力、关联交易、财务等方面的独立性。深交所在第二轮审核问询中展开追问，要求科通技术及保荐机构说明硬蛋创新获得批复后联交所关于分拆上市相关规定是否存在变化，硬蛋创新是否仍然符合联交所分拆上市条件；硬蛋创新与发行人就联交所重点关注问题的整改情况，是否存在未完成整改问题。
4、供应商集中风险
报告期各期，按照含返利的目录采购价格口径，发行人向第一大供应商Xilinx（赛灵思）采购金额占比分别为71.99%、74.12%、73.84%和75.31%，采购占比较高。Xilinx（赛灵思）是全球知名的半导体公司，曾在纳斯达克交易所上市，2022年2月14日被国际知名原厂、美国纽交所上市公司AMD（超威半导体）收购后成为其子公司。赛灵思的FPGA芯片产品在相应市场的竞争力较强，发行人2010年取得赛灵思分销授权，与其合作情况稳定且良好。
发行人向赛灵思公司采购占比较高，主要原因系：（1）FPGA芯片具备半定制化、可编程化等特点，近年来应用需求及市场规模不断增长，发行人采购比例相应增加；（2）赛灵思公司产品市场竞争力较强，根据公开披露的研究报告，2022年中国FPGA市场规模为269.90亿元人民币，其中赛灵思的市场份额占比约45%；近年来，随着全球电子元器件市场景气度上升，下游客户需求旺盛，作为赛灵思品牌授权分销商，发行人向其采购需求始终维持在较高水平；（3）赛灵思公司为保证品牌溢价，通过统一全球范围内的目录采购价格并根据不同应用领域给予差异化返利，以维护自身定价权利，导致其产品呈现高定价、高返利特征；发行人需按照其制订的目录采购价（Book Price）向其采购，后续赛灵思公司结合发行人对下游客户的销售价格等因素，给予发行人相应返利。
结合发行人业务特征，扣除返利影响因素下，发行人报告期各期对赛灵思的实际采购金额占比分别为19.24%、19.83%、22.24%和16.07%，对赛灵思存在一定的采购依赖。未来如果电子半导体行业政策发生变化，或者赛灵思因贸易摩擦、产能不足、关系恶化等原因影响发行人产品的交付进度，则将对发行人的产品购销业务造成不利影响，进而影响发行人的经营业绩和盈利能力。
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