股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2024-020
（上接B41版）
（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额不超过101.06亿元人民币的综合授信额度。本次申请授信事项尚需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信的基本情况
为保障公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，根据2024年债务融资预算及结合实际情况，公司拟在2024年度向包括但不限于工商银行、招商银行、宁波银行、农业银行、中国银行、浦发银行、北京银行等申请总额不超过101.06亿元人民币的综合授信额度。授信额度期限为一年。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。
二、授权事项
公司董事会授权公司总经理室代表公司签署上述申请授信事项的各项法律文件。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年4月13日
上海百联集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟与百联集团财务有限责任公司继续签订《金融服务协议》，并构成关联交易。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议期限为一年。财务公司在经营范围内向公司提供存款、结算、统一授信及其他金融服务。
财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
1、百联集团财务有限责任公司
注册地：上海市黄浦区中山南路315号8楼
法定代表人：杨阿国
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系：百联集团持有财务公司75%股份，百联股份持有财务公司25%股份。公司与财务公司属于同一实际控制人百联集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、财务公司2023年度财务报表列报的资产总额为15,146,140,494.56元，所有者权益为1,403,235,614.53元，吸收存款为13,380,757,913.72元。2023年度实现营业收入465,502,011.89元，利润总额130,280,263.56元，净利润96,219,665.43元。(已经审计)
4、经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：
1、存款服务
2、结算服务
3、统一综合授信服务（包括但不限贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他资金融通业务）
4、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用鉴证及各项咨询代理业务等）
（二）定价依据
存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务
（二）交易限额
1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币八十五亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
2、统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
3、各项咨询代理: 乙方向甲方提供咨询代理业务余额最高不超过人民币捌亿元,咨询代理业务费视业绩达成情况分层定价，最高不超过陆佰万元， 具体参考根据双方签订的相关合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更和解除
1、本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会及股东大会批准后生效。
五、风险控制分析
公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制订与财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准设立由国家金融监管管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2024年4月11日，公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第三十三次会议审议。
2、2024年4月11日，公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议审议通过本次交易，同意提交第九届董事会第三十三次会议审议。独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，符合监管要求；通过财务公司提供的各项服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，符合公司正常生产经营需要。服务价格遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
3、公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生，在财务公司担任董事的张申羽女士、董小春先生回避表决。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年4月13日
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2024-023
上海百联集团股份有限公司
关于解决同业竞争承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月11日，上海百联集团股份有限公司（以下简称公司）收到控股股东百联集团有限公司（以下简称百联集团）《关于解决上海百联电器科技服务有限公司同业竞争承诺履行情况的回复》。主要内容如下：
一、承诺内容概述
2011年原友谊股份向百联集团发行A股购买资产，并以新增股份换股吸收合并原百联股份。在实施此次重大资产重组过程中，百联集团作为控股股东作出系列承诺。其中包括百联集团关于避免上海百联电器科技服务有限公司与上市公司同业竞争的承诺，经公司2018年年度股东大会审议通过《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》，该承诺内容变更为：
对因盈利能力较差而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司，其品牌电器销售业务处于转型过程中。百联集团承诺：在未来5年内（即2024年9月前）通过品牌电器销售的业务转型，逐步退出该项业务。
二、承诺履行情况
2018年百联电器主业包括三块板块，家政服务及电器维修、电器（气）工程以及品牌电器销售，其中家政服务及电器维修、电器（气）工程与公司的主营业务无直接竞争关系。百联电器按照百联集团的要求，经过多年的业务转型，目前以家电维修、工程项目、工程配套、房产租赁等业务为主，其品牌电器销售业务已退出百联电器的主业。因此百联电器和公司已经无直接竞争关系，并不再从事与公司构成同业竞争的相关业务，该项承诺已履行完毕。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年4月13日
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2024-017
上海百联集团股份有限公司关于
2023年度日常关联交易情况
及预计2024年度日常关联交易事项及
金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议、公司第九届独立董事2024年第二次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》，并同意提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
（二）公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事庄启飞先生、黄震先生回避表决，此议案将提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 万元 币种：人民币
注：上年实际发生金额少于预计金额系公司与上海百联云商商贸有限公司减少经营业务所致。
三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位： 万元 币种：人民币
四、关联方介绍和关联关系
五、关联交易主要内容和定价政策
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联交易价格一致。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司根据公司经营活动的开展情况，列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。
各项日常关联交易一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到公司及股东的权益。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年4月13日
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