北交所IPO终止！被问询是否通过拼凑业绩满足上市标准！
因发行人撤回IPO申请文件，2024年2月6日，北交所更新公告了关于终止对富耐克超硬材料股份有限公司（简称：富耐克）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
富耐克曾于2012年申报创业板IPO，但次年撤回申请。对于前次申报撤回的原因，富耐克解释称受到宏观经济情况影响，公司2012年经营业绩出现下滑，不符合当时创业板上市监管政策中业绩连续增长的监管要求。
2022年6月21日，富耐克转道申报北交所IPO获受理，在审期间答复三轮问询，但最终仍以撤回申报告终，公司二次冲击A股IPO失利。对于撤回原因，富耐克在公告中表示，公司综合考虑企业自身发展、资本市场变化等因素，在与相关各方充分沟通、综合研判后，决定终止本次上市的申请。
从本次北交所审核问询问题来看，监管重点关注公司募投项目合理性、主营业务收入核查充分性、报告期内是否存在刺激销售的情况等问题。较为特殊的是，首轮问询中公司被问询是否通过拼凑营业收入等方式满足上市标准。
募集资金全部投向2021年公司新进入领域
根据申报材料，富耐克自设立以来一直专注于超硬材料行业，是行业细分领域立方氮化硼（CBN）的领军企业之一，主要从事以立方氮化硼为核心的超硬材料、超硬复合材料、超硬刀具及制品和培育钻石的研发、生产和销售。
公司本次IPO拟募资2亿元，全部投向年产40万克拉高品级培育钻石项目。但2021年公司才在培育钻石业务取得仅152.02万元，仅占总营收的0.52%。结合公司原有主营业务增速放缓的情形来看，培育钻石业务为富耐克寻求突破的主要战略调整方向。而IPO募集资金全部投向公司涉猎不久的领域，或也是为借助融资提升在该领域的竞争力。
对于富耐克本次IPO募投项目，北交所连续两轮问询合理性。由于富耐克进入钻石培育领域不久，监管主要关注公司是否具备培育钻石相关产品的技术储备、培育钻石业务与公司原主营业务立方氮化硼的核心技术、厂房、设备是否通用。在由郑州佳本向富耐克提供“六面顶压机高温高压合成培育钻石技术”的技术协助指导方案的情况下公司是否具备培育钻石的独立技术。
被问询是否通过拼凑业绩满足上市标准
富耐克本次北交所选择上市标准为“预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。
2019年-2021年，公司营业收入分别为2.32亿元、2.34亿元、3.21亿元；净利润分别为1380万元、1371.98万元、4388.41万元。
营收增长方面，2021年富耐克营收同比增长37.56%，其中其他业务收入同比增长192.86%，主营业务收入同比增长30.99%。2021年其他业务收入金额为2775.9万元，主要包括设备销售(318.58 万元)、土地收储(1682.81万元)等。剔除土地收储事项后，营收同比增长30.36%。
主要产品方面，报告期内富耐克超硬刀具收入占主营收入的比例均在60%左右，2021年产品单价下降21.61%。根据保荐工作报告，公司部分客户因其报价较为优惠，一次性购置1-2年左右的需求量。
会计差错更正方面，2022年3月公司发布前期会计差错更正公告，将顶锤的成本分摊方法由固定资产预计使用年限摊销法改为领用时一次计入成本核算，调整固定资产、存货等；调整赠送客户免费试用样品确认收入及销售费用，调整营业收入、销售费用等。
期后主要财务信息方面，2022年1-3月公司营业收入、净利润同比分别下滑 27.09%、40.67%。
针对上述情况，北交所在首轮问询中要求保荐机构、申报会计师对富耐克申请文件特别是 2021 年营业收入的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明具体核查方式、程序、范围（各核查方式涉及的具体金额、占比等）及核查结论，就富耐克是否存在通过提前或延后确认收入、通过调整销售价格、折扣政策和信用政策等刺激销售或透支客户未来需求、通过会计差错更正等方式调节财务指标以满足上市标准发表明确意见，并出具专项核查报告。
被追问报告期内是否存在刺激销售的情况
根据申报材料及问询回复内容，报告期各期富耐克贸易商客户销售占比分别为59.11%、57.43%和 59.18%。公司制定了客户信用管理制度，根据客户的经营规模、行业地位、财务状况、发展前景、合作表现等标准，将客户分为 A/B/C 三个级别，根据不同的级别给予不同的信用政策，2019 年至 2021 年信用期客户收入分别为 13,721.46 万元、13,294.64 万元、16,130.36 万元。
对此，北交所在第二轮问询中要求公司（1）分析报告期各期是否存在对部分客户放宽信用政策（如信用期、信用额度、执行情况等）或调高折扣幅度（如买赠）的情况，并说明原因、商业合理性以及是否存在刺激销售的情况。（2）说明超硬刀具相关产品的定价及波动情况是否与同行业可比公司情况一致，量化分析说明同类别产品终端客户、贸易商客户销售均价变动趋势不一致的原因。（3）发行人与贸易商客户不存在销售区域划分、制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、返利或奖励等与经销模式有关的合作条款或约定。请发行人量化分析说明同一产品特别是立方氮化硼超硬刀具各期终端客户、贸易商客户毛利率存在较大差异的原因及合理性，相关表述是否相互矛盾。（4）根据业务的实质性相近原则，恰当选取同行业可比公司，并更新行业数据及可比信息。
对此，富耐克解释称2022 年贸易商收入占比增加主要系 2022 年新增培育钻石业务通过河南银旺实业有限公司、河南玟斯琪新材料科技有限公司等贸易商销售所致。报告期内公司客户数量较多且以贸易商客户为主、集中度较低，客户收入结构较为分散。
第三轮问询中，北交所又再次追问，要求公司分析 2022 年培育钻石产、销量骤增的合理性；不同克拉培育钻石产品的单价、变动趋势与同行业可比公司或市场公开价格情况是否一致，同类培育钻石产品在不同客户之间的销售价格差异情况及原因，并以可比价格模拟测算销售收入与实际收入的差异情况；说022 年超硬刀具、超硬磨料收入、利润下降的具体原因，并结合报告期内发行人对售价、折扣政策和信用政策调整情况及对销售的影响金额、和同行业可比公司产品竞争力、售价等比较情况，分析报告期内是否通过上述方式刺激销售，针对性地揭示超硬刀具和超硬磨料业绩波动较大、同行业公司培育钻石产能扩张导致市场竞争激烈等风险并进行重大事项提示。