安永解读香港联交所刊发GEM上市改革总结，新政将于2024年起生效
12月15日，香港联交所就有关GEM上市改革的咨询文件刊发咨询总结。联交所接获58份来自广泛界别的非重复回应意见，咨询文件内的所有建议均获大多数回应人士支持。联交所将按咨询总结所述稍作修订及厘清后实施所有建议。本次GEM上市改革的《GEM上市规则》及《主板上市规则》修订将于2024年1月1日生效。
联交所采纳的主要建议包括：
► 推出新的“简化转板机制”，让合资格GEM发行人转往主板时无需委任保荐人进行尽职审查或刊发达到“招股章程标准”的上市文件；
► 为大量从事研发活动的高增长企业增设GEM上市的新“市值、收益、研发测试”；
► 将GEM发行人控股股东的上市后禁售期缩短至12个月；
► 取消强制季度汇报规定，并统一GEM及主板发行人的其他持续责任。
简化转板机制
在现行的机制下，GEM发行人在上市时须委任保荐人和刊发招股书，当他们转到主板时又须再度委任保荐人和刊发招股书。很多公司可能有兴趣在GEM上市，但他们可能觉得合规成本较高不划算，于是宁愿等到自己规模足以符合在主板上市的条件时才上市，以避免需要聘任两次保荐人和刊发两次招股书的情况。因此，此次引入新的“简化转板机制”，合资格的GEM发行人转往主板时无需委任保荐人进行尽职审查，或刊发达到“招股章程标准”的上市文件。
新增设的“简化机制”下的转板申请人须：
(a) 符合主板上市的所有资格；
(b) 符合有关作为GEM发行人在转板前三个完整财政年度的财务业绩（而非自开始于GEM上市后仅只一个完整财政年度）之联交所规定，并且在这三个财政年度期间：(i)拥有权和控制权完全不变；及 (ii)主营业务不曾有任何根本性转变；
(c) 参照期内至少50%的交易日达到50,000港元的最低每日成交金额要求；
(d) 参照期内的成交量加权平均市值符合主板上市的最低市值要求；及
(e) (i)在提出转板申请前的12个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾被裁定严重违反《上市规则》任何条文；以及 (ii)在转板申请当日以及开始在主板买卖其证券之日，发行人并无因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为任何本交易所的调查对象，或成为按《GEM上市规则》第三章或《主板规则》第二A章所述任何进行中的纪律程序的对象。
联交所认为“简化机制”下的转板申请人须于转板前有至少三个完整财政年度作为GEM上市发行人的往绩纪录。虽然在回应推出新的“简化转板机制”的往绩纪录规定并有表明意见的响应人士中，57%（29名）赞成，其余43%（22名包括安永在内）不赞成，认为三年的往绩纪录期过长，会使GEM上市申请人却步，同时与同业相比也缺乏竞争力。但联交所认为，这可证明转板人在上市后的三年内（与申请直接于主板上市的公司须有的往绩纪录期相同）符合《GEM上市规则》的规定（包括披露规定）。联交所相信，对于落实“简化转板”安排来说，上述GEM上市发行人的合规纪录是必要的。除新的“简化转板机制”（《主板规则》第九B章）外，联交所亦会保留现有的转板机制（《主板规则》第九A章）。在现有转板机制下，转板人只须证明其在转板前有一年在GEM上市的往绩纪录。因此，若以现行的转板途径更快捷转板的优势，大于委任保荐人进行尽职审查及编制符合“招股章程标准”的上市文件的成本，GEM发行人则可选择以此途径转板。
为高增长企业增设新的资格测试
联交所建议为大量从事研发活动的高增长企业推出新的财务资格测试（“市值／收益／研发测试”）。
采用此项新测试的GEM上市申请人必须：
(a) 具备至少两个财政年度的营业纪录；
(b) 上市时的预计市值不低于2.5亿港元；
(c) 在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，而且收益在该两个财政年度收益有按年增长；及
(d) 在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元，而每年的研发开支占总营运开支不低于15%。
联交所表示，任何在自身领域大量投入研发的公司均可采用新测试申请。上市录得亏损的公司只要符合上述针对其未来发展而设的研发规定，便仍然适合上市。不少增长型公司一般具备以下特征：先长期录得亏损，待后期发展阶段才开始录得盈利。
我们注意到新的资格测试给未能符合主板18A或18C资格的企业或其他行业的高增长企业多提供一个香港上市渠道，帮助更多具有高增长潜力的中小企业在GEM上市，并最终能够转到主板。
缩短控股股东IPO后禁售期
联交所认为，12个月的禁售期既能要求控股股东展现长时间的承诺，也能让公司更灵活地进行上市后的集资活动，在保障发行人与投资者利益之间取得适当平衡。同时同将禁售期缩短至12个月有助提升流动性，因为这表示新申请人有更多股份可提早在市场上流通，提升股份上市后的市场活力。
我们注意到将GEM发行人控股股东IPO后禁售期从24个月缩短至12个月这一点确保了和主板相关要求保持一致，是提高GEM吸引力的又一措施。
取消强制季度汇报规定
联交所表示，取消强制季度汇报的规定，这将会为GEM发行人提供最大的灵活性，并与适用于主板发行人的做法一致。我们注意到取消强制披露季度财报有助减低GEM发行人的合规成本，增加GEM上市的吸引力。
结语
2008年7月，GEM重新定位，由最初的单独另类市场变为到主板上市的“踏脚石”，由GEM转往主板上市的过程随之简化，当时有市场参与者利用GEM和主板间的转板机制进行监管套利，一度导致市场中“壳股”的泛滥。2018年2月，联交所删除了GEM转往主板的简化程序。
然而近年来无论市场流动性还是指数表现，GEM都表现不佳。2019年以来，GEM新股上市数量及集资额均大幅下降。2022年，甚至没有新的发行人在GEM上市。公开资料显示，GEM的成分股大多是小微公司，市值较低，相对缺乏核心竞争力和持续发展能力，或难以应对市场变化和风险挑战。
中小企业，作为香港经济重要支柱及中国内地最活跃的经济组成部分，能在香港交联交所融资，可以帮助其持续创新、增值及发展。此次引入新的简化转板机制，并加入有关转板前的流动性规定，不仅针对监管套利问题，而且可以提升符合条件的中小型企业转至主板上市的效率，旨在提升GEM对寻求上市的中小企的吸引力。
香港是领先的国际金融中心以及连接内地与国际的门户，联交所此次改革将作为突破口重振GEM市场，改善GEM上市的整体素质，并为中小企业提供有利环境，支持他们的持续高速发展。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。