今天分享的是：国金证券：2025年A 股上市公司治理专题白皮书

报告共计：34页

2025年A股上市公司治理专题白皮书核心内容总结

《2025年A股上市公司治理专题白皮书》围绕监管改革要点与市场实践，系统梳理了A股上市公司治理的核心变革与发展态势，为企业治理优化提供了全面指引。

在治理结构优化方面，新《公司法》实施推动A股上市公司从“三会一层”迈向“两会一层”，监事会将于2026年1月1日前退出，其职权由董事会审计委员会承接。同时，职工董事成为治理改革新趋势，超半数上市公司已设置职工董事，多数占董事会席位的10%-20%，创业板部分公司占比超20%，其履职规范与权益代表作用备受关注。

董事会专门委员会治理效能持续强化。审计委员会作为强制设置机构，承接监事会部分职能，成员需满足专业资质要求，但实践中仍存在组成不规范、程序瑕疵等问题。提名委员会和薪酬与考核委员会设置率超90%，前者需对董高任职资格进行动态核查，后者主导薪酬机制改革，需防范程序违规等问题。

董高“聘、管、退”全流程管理规范升级。新规要求严格任职资格审查、规范选聘程序、签订聘任合同，建立科学考核激励体系，强化履职监督与问责，并完善离任审查、工作交接及信息披露等后续管理，防范任职与离职环节的合规风险。

薪酬制度改革迈入新阶段。董高薪酬需包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，绩效薪酬占比不低于相关总额的50%。2024年A股董高薪酬集中在50万-100万元区间，行业差异明显，权益化激励日益普遍，第二类限制性股票成为主流工具，民营企业是实施主体，江苏、广东等辖区企业参与度较高。

“双控”主体行为规范不断细化，监管力度持续加大，年内涉及控股股东及实际控制人的处罚案例达168例，违规事由集中在资金占用、信息披露违规等，“行-民-刑”三位一体监管体系逐步完善，相关主体需严守独立性、合规交易等行为准则。

现金分红成为提升投资者回报的重要方式，2020-2024年分红总额连续增长，2024年盈利公司分红占比超94%，中期分红频次增加，上市公司需在合规基础上，平衡股东回报与可持续发展，保障股东利益公平。

整体来看，A股上市公司治理水平在监管推动下稳步提升，治理结构、履职规范、激励约束等多方面的改革落地，将助力企业夯实经营根基，为资本市场健康发展注入动力。

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