来源：锋行链盟

北京证券交易所（北交所）作为服务创新型中小企业的主阵地，其IPO（首次公开募股）流程以“注册制”为核心，强调高效、包容与市场化，主要衔接新三板基础层、创新层，形成“层层递进”的市场结构。以下是北交所IPO全流程的详细解析：

一、前期准备阶段：明确目标与规范基础1. 定位匹配

企业需符合北交所“服务创新型中小企业”的定位，重点支持“专精特新”（专业化、精细化、特色化、新颖化）企业，聚焦高端装备制造、新一代信息技术、生物医药、新能源等领域。需评估自身是否满足“创新特征”（如核心技术、研发投入、专利储备等）。

2. 上市条件对标

北交所设置四套差异化上市标准（满足其一即可），企业需结合自身财务指标选择适配标准：

• 标准一（盈利导向）：市值≥2亿元；最近2年净利润均≥1500万元且加权平均ROE≥8%，或最近1年净利润≥2500万元且加权平均ROE≥8%。
• 标准二（研发+收入）：市值≥4亿元；最近2年平均营业收入≥1亿元，且最近1年营业收入增长率≥30%；最近2年研发投入合计占收入比例≥5%。
• 标准三（现金流+收入）：市值≥8亿元；最近1年营业收入≥2亿元；最近2年经营活动现金流净额累计≥2500万元。
• 标准四（研发驱动）：市值≥15亿元；最近2年研发投入合计≥5000万元。

注：“市值”为公开发行后的预期市值，需结合市场询价确定。

3. 中介机构选聘

需聘请保荐机构（券商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助完成尽调、规范、材料编制等工作。其中，保荐机构是核心协调方，负责整体方案设计与合规把关。

4. 内部规范整改

• 股权与治理：清理代持、突击入股等问题，完善“三会一层”（股东会、董事会、监事会、管理层）架构，确保独立性（业务、资产、人员、财务、机构独立）。
• 财务规范：解决收入确认、成本核算、关联交易、税务合规等问题，确保财务数据真实、准确（重点关注毛利率异常、大客户依赖、资金占用等）。
• 法律合规：核查历史沿革（增资/股权转让合法性）、知识产权（权属清晰）、环保/社保/公积金缴纳（无重大违法违规）。

北交所上市公司多来自新三板创新层（“层层递进”机制），因此多数企业需先在新三板挂牌，再进入创新层，最终申报北交所。

• 基础层挂牌：企业可直接申请新三板基础层挂牌（需满足存续满2年、业务明确、治理健全等条件），或通过“直联机制”（优质企业可快速从挂牌到创新层）。
• 创新层准入：挂牌满12个月且符合创新层条件（如市值、收入、研发投入等指标）的企业可申请调入创新层。
• 直联机制（2023年推出）：符合条件的优质企业可在新三板挂牌同时启动北交所上市审核，大幅缩短上市周期（最快12个月内完成）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，企业申报IPO前需接受保荐机构至少3个月的辅导，并由所在地证监局验收。

1. 辅导备案

保荐机构与企业签订辅导协议后，向证监局提交备案材料（包括辅导计划、企业基本情况、问题清单等），证监局受理后完成备案。

2. 辅导实施

重点内容包括：

• 学习资本市场法规（如《公司法》《证券法》）；
• 规范公司治理与内部控制；
• 强化信息披露意识；
• 解决历史遗留问题（如股权纠纷、财务不规范）。

辅导期间需定期（每月）向证监局提交进展报告，重大事项（如实际控制人变更）需及时汇报。

3. 辅导验收

辅导期满后，保荐机构提交验收申请，证监局通过现场核查、谈话等方式评估辅导效果，出具《辅导监管报告》。验收通过后，企业方可申报北交所。

四、申报与审核阶段：北交所“注册制”审核1. 申请文件编制

企业与中介机构共同编制招股说明书（含财务报告、法律意见书、保荐书等），重点关注：

• 创新性说明：核心技术、研发投入占比、专利数量及先进性；
• 成长性论证：收入/利润增长逻辑、市场竞争力（如客户粘性、行业地位）；
• 风险提示：技术迭代、客户集中、原材料价格波动等风险。

企业通过北交所审核系统（BPM）提交申请文件，北交所收到后5个工作日内作出是否受理的决定（需补正材料的，一次性告知）。受理后，审核流程正式启动。

3. 审核问询与回复

北交所审核中心对申请文件进行全面审核，重点关注：

• 合规性：是否符合国家产业政策、是否存在重大违法违规；
• 真实性：财务数据是否真实（如收入确认、存货/应收账款真实性）；
• 持续性：经营模式、技术优势是否可持续；
• 合理性：估值逻辑、募集资金用途（需与主营业务相关）。

审核以“问题导向”为原则，通常进行1-3轮问询（复杂项目可能增加），企业及中介机构需在20个工作日内回复（可申请延期）。

4. 上市委员会审议

问询回复完成后，北交所上市委员会召开会议审议（现场或视频），委员投票表决是否同意上市。审议关注重点包括：是否符合上市条件、信息披露是否充分、中介机构是否履职到位。

5. 审核通过

上市委审议通过后，北交所出具审核意见，将申请文件及审核意见报送中国证监会履行注册程序。

五、注册阶段：证监会形式审查

中国证监会对北交所的审核意见和企业的申请文件进行形式审查（不重复审核），主要关注：

• 是否符合法律法规；
• 是否存在重大遗漏或虚假陈述；
• 审核程序是否合规。

若无异议，证监会将在20个工作日内作出“同意注册”或“不予注册”决定（实践中通常为10个工作日左右）。注册通过后，企业获得IPO批文。

六、发行与上市阶段1. 发行准备

企业需在注册后12个月内完成发行（可延期6个月），主要工作包括：

• 路演推介：通过线上/线下方式与机构投资者沟通，传递投资价值；
• 询价定价：采用直接定价、竞价或询价方式确定发行价格（北交所允许更灵活的定价机制）；
• 发行公告：披露招股意向书、发行安排（网上/网下发行比例、申购时间等）。

• 网下发行：面向专业机构投资者（如公募基金、社保基金），占比不低于60%；
• 网上发行：面向普通投资者（通过证券公司交易系统申购）；
• 超额配售选择权（绿鞋）：获准后可额外发行不超过15%的股份，稳定股价。

发行完成后，企业股票在北交所挂牌交易（代码以“8”开头），首日不设涨跌幅限制（次日起涨跌幅限制为30%）。

七、后续持续督导

保荐机构需履行持续督导义务，期限为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度（总期限≥3年），重点关注：

• 募集资金使用（是否按承诺用途投入）；
• 公司治理与规范运作；
• 信息披露质量；
• 业绩波动原因（如出现亏损或大幅下滑）。

• 前期规范：3-6个月（视问题复杂程度）；
• 辅导阶段：3-6个月（含验收）；
• 审核周期：2-4个月（北交所强调“快速审核”，优质企业可更快）；
• 注册阶段：1-2个月；
• 发行上市：1-2个月（从注册到挂牌）。

北交所IPO流程以“注册制”为核心，强调“精准包容”，通过“层层递进”的新三板体系降低企业上市门槛，同时通过高效审核（平均2-4个月）助力中小企业快速对接资本市场。企业需重点关注“创新性”论证、财务规范性与信息披露质量，中介机构则需发挥专业把关作用，确保符合“真实、准确、完整”的要求。

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