申请上市时财务资料查三年，股权问题从公司成立第一天开始核查，合伙人退出六年还会影响公司上市，涉及四种情况，下面通过四个案例进行分析。

一、合伙人对上市投反对票

合诚技术

创始人和C共同合作多家公司，并有业务往来，可是后来竟被合伙人阻拦上市。

在合诚技术申请上市前，创始人持股58%，C持股7.4%，两人在员工持股平台还有部分股权。

2020年开始筹备上市，合诚技术曾把闲置厂房租给C创办的其他公司使用，可能担心影响上市想提前收回厂房，但C不同意。

C还要求把他在员工持股平台的间接持股改为直接持股，但公司觉得调整持股平台股权需要全体员工签名，而持股员工有近百名分布在各地，找这么多人签文件可能影响公司上市进度，不同意调整。

结果在2022年5月召开关于上市的股东会会议上，C对全部议案都投反对票，也不出具股票锁定期等承诺。

虽然股东会获得的同意票比占达到92.6%，但这样肯定会影响公司上市。

幸好经过半年协商后，终于在2022 年 11 月达成和解，双方各退一步，合诚技术不提前收回厂房，C也同意不调整持股平台的持股。但员工持股平台的股票承诺锁定期三年，而涉及C的股票只承诺锁定期一年，这样能行吗？

公司在2023年3月申请上市，经过问询后，最终在2024年5月撤回上市申请。

遇到这种情况，如果最终没能达成和解是不是以后都上不了市了？所以选合伙人要谨慎哦。

而有的公司，合伙人都已经退出了，还会影响公司上市。

二、合伙人退出六年后影响公司上市

绍兴拓邦新能源

三位创始人于2011年成立公司，2017年二股东把36%股权转让给另两位创始人后退出了，股权转让价格是1元/注册资本，36%股权转让价格是18万元。

二股东退出六年后，公司在2022年12月申请创业板上市，中介机构想找退出六年的二股东访谈当年退出事宜，但二股东拒绝接受访谈，只是短信回复“毫无争议原本清爽”。

2.1 被问询，二股东股权转让退出的原因，定价公允性，不接受访谈的原因，是否存在纠纷或者潜在纠纷。股权转让的真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。

他们回复说，当时公司发展前景不明，二股东在公司业绩爆发前夕低价退出，每1元注册资本对应净资产为1.03元，价格合理。

被问询后再次联系想访谈，但他只短信回复“股权转让均已结清无争议，不存在代持及纠纷，事实本无需重申”。

中介机构认为不存在导致控制权可能发生变更的纠纷或潜在纠纷。

2.2 还被问询，二股东离开的具体原因、转让股份后履历情况等。

丙短信回复，他退出公司未从事其他工作。

2.3 后来公司被现场督导发现股权转让异常

（1）股权转让价格问题

现场督导发现，净资产为1.6元/注册资本，而不是问询回复说的1.03元，就是相差60%。

而且当时二股东在邮件中明确表示，公司业务有所起色，盈利能力有所提高，营业收入呈逐年上涨趋势。并不是问询回复说的“发展前景不明”。

（2）查邮件发现，签完股权转让协议、股东会决议后，还在沟通丙退出的问题。

就是倒签协议？而且实际付款时间也晚于协议约定时间。

从法律上，只要各方同意，协议倒签或晚付款都没有问题。

但申请上市时出现这样的情况，容易被怀疑信息披露不实，这样就比较严重了。

（3）现场督导发现，股权转让前三位创始人已存在矛盾和分歧，并不是问询回复说的说的“和平无争议”。

最终，公司在2023年9月撤回了上市申请。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

股权转让价值明显偏低，容易被怀疑存在股权代持或者隐瞒其他情况，对股权清晰有影响，从而影响上市。

而且二股东退出时部分股权是卖给实控人，影响实控人的股份权属清晰和控制权稳定性，也直接影响上市的。

合伙人已经退出六年还影响公司上市，而且六年前的邮件还被查到。

三、合伙人退出四年后影响公司上市

尚水智能

2012年三位创始人共同成立公司，股权比例是6:2:2。

2016年大股东与二股东发生分歧，但当时没有分手，融资时三位创始人都与投资人签了对赌回购协议。

2019年公司发生亏损，投资人要求三位创始人回购股权，但创始人没钱回购怎么办？

2020年引入上市公司大股东代替创始人承担回购责任，两位小股东拿到1000万元套现退出。

之后开始筹备卖给上市公司，但到2022年上市公司收购失败。

2023年公司自己申请上市，可是在2020年退出的两位创始人中，有一位创始人A在公司成立时采用股权代持。虽然在2014年进行了代持股还原，但11年前成立公司时并没有签股权代持协议，申请上市时也没取得当时的资金流水和其他付款凭证。

A从公司退出后做了另外的其他公司，而当年帮他代持股的B也在他的公司持股和工作。

公司申请上市时，证券想找他们两人访谈核实，但三次快递访谈提纲都被拒绝了，去实地走访A、B两人所在的公司，只见到B，而B表示已不存在任何关系，不愿进一步接受访谈。

被问询两人不接受访谈的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

实在是没有办法，他们只好登报发公告，提请A、B如果有纠纷就赶紧主张。

后来公司已于2024年撤回科创板上市申请，2025年改去申请创业板了。

四、合伙人临阵退出导致上市失败

中联云港，合伙人临阵退出影响上市

四位创始人于2011年5月成立第一家公司，当时D为大股东持股39%，CEO为二股东持股30%。

三年后有一人退出，剩下三人于2014年成立第二家公司中联云港，经过调整后CEO成为大股东持股54.91%，D是二股东持股24.07%，三股东持股21.02%。

2016年用第一家公司上新三板，把中联云港变成第一家公司100%持股的子公司。

2018年1月从新三板摘牌，调整股权架构，准备改用中联云港申请上市。

2019年7月，中联云港申请科创板上市，CEO直接持股31.55%，D直接持股12.75%，还有间接持股。CEO担任董事长/总经理，D担任董事副总经理。

但在申请上市过程中，收到第二轮问询的第二天D就辞职了，这种情况肯定无法继续上市了，半个月后公司于2019年10月撤回上市申请。

两个月后，留下的两位创始人和两家投资人共同收购D的全部直接持股，按照4.3亿元估值共为5500万元。两位创始人花1900万元，红杉和另一家投资人共花3600万元。

而公司在2018 年12月拿红杉等融资1.23亿元时，投后估值7.53亿元，也就是这次股权转让价格只有一年前融资估值的5.7折。

在2020年4月完成股权交易，公司又在2020年7月第二次申请创业板上市，这次虽然过了交易所，但去到证监会还被问询二轮，又于2021年8月撤回上市申请了。

主要涉及四个方面问题：

（1）二把手退出是否满足实控人两年没变更的规定

2018年在新三板挂牌时确认CEO是实控人，2018 年6月三位创始人签署《一致行动协议》，约定未形成一致意见的，以过半数股份表决权的意见为准。

2019年7月申请科创板上市，实控人从一人变成三人，时间不足两年？

2019年10月，D辞职并解除一致行动关系，剩下两人签补充协议延长一致行动的有效期。

2020年7月申请创业板上市，实控人从三人变成两人，时间不足两年？

他们回复问询说符合上市要求，从2018年以来，CEO一直是最近 2年内持有和实际支配表决权比例最高的股东，而D辞职前担任副总经理由总经理提名，经董事会聘任产生。

可是，实际人没有变更是这么理解的吗？

去到证监会还两次被问询，请进一步论证“实际控制人在最近两年内未发生变化”的结论准确、合理、充分，是否符合发行条件要求，请保荐机构、发行人律师认真核查并审慎发表意见。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。

这是硬性要求，公司的情况明显不符合上市规则，最终在2021年8月撤回了上市申请。

（2）二把手离职对公司的影响

被问D具体负责的业务内容，客户名称、交易内容、交易金额占比，离职后这些客户的合作情况，公司收入的变化等。D及一起离职的副总等人是否签有竞业限制或竞业禁止协议，离职对公司业务的影响。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，在科创板、创业板上市的，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

所以临上市前有董事或高管离职都可能影响公司上市，而D离职前担任董事和副总经理。

（3）二把手辞职原因是否真实，是否存在纠纷，对公司的财务和业务事项是否存在其他异议等。

他们说D离职是因为合伙人经营理念分歧。

D主张注重与地方政府合作，一线城市数据中心资源较为紧张，也应注重对二、三线城市资源进行开发，由集中在北京及周边区域快速拓展至全国区域。

但公司现阶段根据客户需求定制化运营数据中心，主要客户为一线城市的大型互联网客户，由租赁—投资+租赁、合作共建—自建阶段推进数据中心建设。

可是，招股书说将使用上市募资的12亿元在山西大同阳高县建设大数据产业基地项目，并不是一线城市？

去到证监会还被问询，经营理念分岐点是否合理，D辞职并退股的原因是否真实、客观。

（4）准备上市二把手为何还低价退股？

他们说如果上市实控人的股票要锁定三年，而且每年能够减持的股份有限，难以满足D创业所需资金要求，因此二股东选择上市前退出。

而投资人购买他的股份上市后也要锁定三年，投资人要求一定的折价，所以低价转让股权。

但D卖股权所得5500万元交税后，将2700万元用于购买房产，1300万元用于购买理财，500万元投入他创办的公司。

就是大部分拿去买房和理财，只有500万用于创业，又被问询。

他们又说创业的新公司资金投入是一个循序渐进的过程，目前仍处于创业起步阶段，多余的资金投向于房产和理财产品，系其现阶段对资产配置的安排。

（5）其他问题

被要求披露前后文件表述相互矛盾的原因，请核查相关信息披露是否真实、准确、完整，提供核查工作底稿。

要求披露买方的合伙人结构及实际控制人，购买股份的原因及资金来源，与公司相关方是否存在关联关系或代持股或其他利益输送安排，是否为规避同业竞争等。

如果只是实控人变更不满足两年没有发生变更的条件，只需要等够时间就可以再次申请上市了。

但如果其他方面披露不实，而且还有其他问题也较难解释清楚，以后想上市可能会比较困难，红杉等投资人已于2022年退出，就是回购了投资人的股权？

前面介绍了与合伙人有关的四个案例，合伙人投反对票、合伙人低价退股、合伙人曾采用股权代持后退出、合伙人临上市时退出等，有的退出六年后还会影响公司上市，而股权代持发生在11年都还会影响上市，提醒注意三点。

本文作者，股权律师卢庆华，结合上市规则做股权设计，上市前股权问题排查和优化等服务。

管理专业出身，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。