6月9日晚间，国内血制品龙头企业派林生物公告称，控股股东胜帮英豪拟以46亿元对价将21.03%股权转让给中国生物，实际控制人将变更为国药集团。这是继2018年浙民投入主、2023年陕煤接盘后，这家上市公司七年内的第三次控制权变更。中国生物旗下已拥有血制品巨头天坛生物，此次收购将使其掌控两家同业上市公司，而派林生物在资本方频繁更迭中暴露的治理难题，或迎来产业资本的深度整合。

46亿“固定利息”交易：陕煤套现离场，中国生物溢价36%接盘

这场股权转让的定价机制引发市场侧目。根据协议，中国生物将支付胜帮英豪38.44亿元原始投资本金，叠加自2023年3月20日起按年化单利9%计算的利息。截至6月10日，胜帮英豪持股813天，总对价至少达46.15亿元。

这种非市场化的定价模式，实则暗藏风险对冲机制。陕煤集团2023年通过并购贷完成38.44亿元收购，如今以固定收益模式退出，规避了二级市场波动风险。而中国生物选择高溢价接盘，既源于对血制品牌照稀缺性的战略判断，也与其整合行业资源的央企使命相关。但市场对此反应谨慎，复牌首日股价高开低走，成交额达3.5亿元，超19万手筹码趁机出逃。

派林生物的股权结构将迎来深度洗牌。交易完成后，胜帮英豪仅保留西藏浙岩2.02%股份的投票权及一致行动人0.11%股权，陕煤系基本退出。中国生物将以21.03%持股成为新控股股东，同智成科技（持股10.99%）和航运健康（4.47%）维持二、三股东席位。值得关注的是，现任总经理荣先奎来自胜帮英豪阵营，管理层是否调整尚存变数。

天坛生物与派林生物同业困局：采浆网络重叠下的整合难题

中国生物此次收购的最大挑战，在于如何化解与天坛生物的同业竞争。作为国药集团血制品板块核心资产，天坛生物2024年采浆量达2781吨，占全国总量20%，拥有62个浆站。而派林生物通过并购广东双林、哈尔滨派斯菲科，已形成38个浆站、1400吨采浆量的产能，产品覆盖11个品种。两家公司在东北、华南等区域浆站布局高度重叠。

根据《上市公司治理准则》，控股股东需确保旗下企业业务独立。目前中国生物持有天坛生物50%股权，远高于派林生物21.03%的持股比例。若简单维持现状，可能出现资源倾斜争议。可能的整合路径包括：区域浆站划转、产品线分工或资产注入。2023年国药集团曾计划将卫光生物纳入麾下，若最终形成三家血制品上市平台，协同难度将指数级上升。

行业并购潮加剧整合压力。近年来华润博雅生物以18.2亿元收购绿十字香港，上海莱士通过海外并购扩大版图。国内现存28家血制品企业中，前五强占据60%市场份额。中国生物此番出手，旨在巩固龙头地位，但如何平衡天坛生物与派林生物的竞合关系，考验其资本运作与产业整合能力。有分析师指出，不排除未来启动吸收合并的可能。

七年三度易主背后：派林生物的治理顽疾与产业资本破局

派林生物的频繁易主，折射出血制品牌照的资本争夺乱象。2017年浙民投击败振兴集团入主，2021年推动并购派斯菲科时，创始人付绍兰进入董事会引发控制权之争。2023年陕煤入主后，胜帮英豪强行改组董事会遭二股东抵制，最终形成“董事长+联席董事长”的权宜架构。内部人透露，公司近年虽保持14%收入增速，但治理内耗导致战略执行滞后。

中国生物的产业赋能能力面临检验。相较于财务投资者，其拥有全国最大的疫苗和血液制品分销网络，在浆站审批、产品注册等方面具备资源优势。2024年派林生物研发投入占营收3.2%，若能将天坛生物的静注人免疫球蛋白（pH4）、凝血因子VIII等独家品种导入，或可提升产品毛利率。

监管压力与行业变局并存。国家自2021年起未新批血制品企业，单采血浆站审批趋严。派林生物现有浆站中，6个位于新疆、黑龙江等偏远地区，采浆成本显著高于行业平均水平。中国生物能否借助央企背景突破浆站扩张瓶颈，将决定此次收购的成败。而公司近期被山西证监局查出内控缺陷，两任董事长遭警示，更凸显治理规范化的紧迫性。

这场价值46亿元的资本博弈，不仅改写派林生物的命运，更可能重塑中国血制品行业的竞争格局。当产业资本深度介入，如何平衡商业逻辑与公共利益，将成为观察行业发展的关键视角。

来源：金融界