来源|贝多财经

近日，扬州天富龙集团股份有限公司（下称“天富龙”）递交招股书（注册稿），进入提交注册阶段。据贝多财经了解，天富龙于2023年6月递交招股书（申报稿），报考上海证券交易所主板上市。

2025年4月，天富龙获得上市委会议审议通过。特别说明的是，该公司原计划募资10.90亿元，将用于年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目，研发中心建设项目以及补充流动资金项目等。

而在2024年11月递交的招股书中，天富龙则将拟募资金额下调至7.9亿元。对比可知，天富龙删减了“补充流动资金项目”，该项目原计划投入3亿元。与之对应的是，上海证券交易所曾要求其说明募投项目达产后的产能消化措施及可行性等。

值得一提的是，天富龙并不算缺钱。过去数年，该公司持续实现盈利。截至2024年末，天富龙的现金及现金等价物余额约为7.56亿元。2024年，该公司的（合并）资产负债率和（母公司）资产负债率分别为10.32%、8.96%，均处于较低水平。

据招股书介绍，天富龙是一家以纤维材料的研发、生产、销售为一体的企业。目前，该公司以差别化涤纶短纤维和再生涤纶的研发、生产和销售为主营业务，产品应用于汽车内饰、健康护理、家庭居住、建筑装饰、过滤材料、鞋服材料等领域。

天眼查App信息显示，天富龙成立于2009年5月，前身是扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司。目前，该公司的注册资本为3.6亿元，法定代表人为朱大庆，主要股东包括陈慧、朱兴荣、上海熙元等。

特别说明的是，天富龙及其子公司历史上存在多次增资及股权转让。成立之处，朱大庆、朱兴荣和天富化纤分别持股80%、10%和10%。2021年10月股份公司设立时，朱大庆对该公司的直接持股比例降至61.81%。

本次上市前，朱大庆对天富龙的控股股东，持股61.81%。同时，陈慧持股17.49%。据此，朱大庆、陈慧夫妇合计持有天富龙79.30%的股权，该公司实际控制人。当前，朱大庆为天富龙董事长，陈慧为低碳循环材料事业部采购主管。

另外，朱大庆、陈慧夫妇与朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制天富龙14.60%的表决权，合计该公司表决权股份占总股本的93.90%。其中，朱兴荣为朱大庆兄长之子，为该公司董事、总经理、科技环保材料事业部总经理。

上海证券交易所在问询函中指出，朱兴荣历史上曾转出又受让发行人（天富龙）股份，部分出资来源于朱大庆赠与。对此，要求该公司说明朱兴荣历史上转出又受让发行人股份的过程及原因，是否存在股份代持或其他利益安排等。

据介绍，2012年9月2日，天富龙内饰通过股东会决议，同意朱兴荣将持有的10%的公司股权以700万元的价格转让至陈慧。同时，免去朱兴荣公司董事职务，天富龙内饰通过董事会决议，免去朱兴荣总经理职务。

对此，天富龙给出的原因是“朱兴荣离开天富龙内饰并拟在投资领域创业”，而2013年6月返回天富龙内饰。2013年6月，朱大庆与朱兴荣签订了股权转让协议，约定朱大庆将持有的10%的公司股权以700万元的价格转让至朱兴荣。

另在2015年，朱大庆开始筹建富威尔，朱兴荣看好富威尔未来发展前景，认缴5000万元出资额，朱大庆赠与朱兴荣富威尔2500万元出资款。此前，朱大庆曾分别赠送朱兴荣500万元、200万元出资款项，合计为3200万元。

面对问询，天富龙方面解释称，朱大庆向朱兴荣赠与出资款为支持朱兴荣创业发展及回馈兄长家庭，系双方真实自愿的意思表示，朱兴荣持有的发行人股权均为其个人实际持有，不存在代持或其他特殊利益安排。

另据招股书披露，天富龙内饰（即“天富龙”前身）于2020年12月收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100.00%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。其中，威英化纤作价2.43亿元卖给了天富龙内饰。

而在2020年10月，威英化纤股东会作出分红决议，决议现金分红3亿元。因此，天富龙于2020、2021年末产生应付股利金额分别月2.17亿元、370.83万元，为2020年子公司威英化纤、富威尔实施利润分配尚未发放完毕的分红款。

对此，上海证券交易所要求天富龙说明现金收购威英化纤的原因及合理性，收购前实施利润分配的原因，大额现金分红及现金收购对发行人生产经营、流动性是否产生不利影响，对比威英化纤2020年底经审计账面净资产，说明转让价款是否公允等。