中兴通讯股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告
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4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉有关条款的议案》，决议内容如下：
同意依法修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月）》。
十四、审议通过《二〇二三年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意二〇二三年度利润分配预案；
2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二三年度利润分配的具体事宜。
《二〇二三年度利润分配预案》要点：
1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2023年度经审计归属于普通股股东净利润约为7,757,347千元人民币，加上年初未分配利润约为19,383,242千元人民币，向股东分配2022年度股利约为1,895,850千元人民币，提取法定盈余公积金约为23,571千元人民币后，可供股东分配的利润约为25,221,168千元人民币。
2、公司董事会建议公司二〇二三年度的利润分配预案为：
以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.83元人民币现金（含税）。公司2023年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2023年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。
截至2024年3月8日公司总股本为4,783,251,552股，公司2020年A股股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期可行权但尚未行使的期权合计51,856,276份。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4,835,107,828股能获派股息，总计现金分红总额不超过33.03亿元人民币。
3、以2024年3月8日公司总股本4,783,251,552股为基数计算，公司2023年度拟派发现金分红总额约为32.7亿元人民币，占2023年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的35.0%；公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司2023年度现金股利派发具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发工作进展情况确定，最晚于2024年8月31日之前完成派发。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；
3、董事会根据本决议案第1段所述2024年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于申请二〇二四年度回购A股股份授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、公司董事会特提请股东大会给予董事会2024年度回购A股股份（简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本5%的授权额度内依据有关法律法规决定。
2、为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；
（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购及出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
3、本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）公司二〇二四年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次申请的2024年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东大会审议通过后，公司董事会将综合资本市场、公司股价的波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交董事会审议并对外披露。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司
董事会
2024年3月9日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202408
中兴通讯股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。