未办理工商变更登记不影响取得合伙份额及份额转让完成的认定
【裁判要旨】
一、依据《合伙企业法》第二十二条第一款、第六十条的规定，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但须经其他合伙人一致同意。
二、除工商变更登记外，已完成款项交割、经其他合伙人同意、修改合伙人协议确认合伙人身份及出资数额等所有转让手续，可以认定受让人已经实际取得相应的合伙财产份额。
三、是否办理合伙人名单及出资份额的工商变更登记手续，并不影响其享有相应的合伙权利。
【相关判例】
浙江省高级人民法院（2016）浙民申3199号章某执行异议之诉案
【简要案情】
一、融正企业系有限合伙企业，成立于2011年7月，至2014年3月法院动机陈某所持份额时，工商登记记载陈某所持份额为1510万，占比4.9%；
二、2014年2月12日，章某向融正企业汇入710万，次日，融正企业向陈某汇款710万，均备注股权转让款；
三、2014年2月15日，融正企业全体合伙人，包含新入合伙人章某和当期退伙人陈某，作出决议，确认章某成为合伙人，出资额为710万；陈某退出合伙。
四、2014年3月10日，章某和陈某到某公证处签署转让协议一份，确认陈某将其在融正企业的出资额710万转让给章某。
五、万通公司诉陈某民间借贷纠纷一案，万通公司申请财产保全查封了陈某在融正企业的出资额1510万，后申请执行；
六、章某提出执行异议，主张在法院查封前已经取得陈某在融正企业中持有的1510万出资额中的710万份额，请求解除查封；绍兴市柯桥区法院裁定支持了章某执行异议，解除查封，中止执行；万通公司提起执行异议之诉；
【诉讼请求】
请求许可执行陈某在融正企业持有的1510万出资份额；
【争议焦点】
章某受让陈某在融正企业的710万出资份额的交易是否已经完成并合法有效
【裁判结果】
一审二审再审均驳回万通公司的诉讼请求
【裁判观点】
原审法院认为：依据《合伙企业法》第二十二条第一款、第六十条规定，有限合伙人可以向合伙人之外的人转让其在合伙企业中所持的财产份额，但须经其他合伙人一致同意。即有限合伙人向合伙人之外的人转让财产份额的条件有两个，一是达成协议并履行，二是须经其他合伙人一致同意。本案中，章某受让陈某财产份额，已经完成了款项交割、其他合伙人同意，合伙企业也已确认章某的合伙人身份及出资数额，应当认定章某受让陈某财产份额的交易已经完成并符合法律规定。
二审法院认为：章某和陈某在案涉财产份额被法院查封前已经完成了除工商备案登记之外的全部转让手续，章某受让陈某财产份额的转让行为合法有效，章某已取得案涉财产份额的所有权。
再审法院浙江省高级人民法院认为：依据《合伙企业法》第二十四条规定，是否办理合伙人名单和出资额的工商变更登记，不影响享有相应的合伙权利。除办理工商变更登记外，已完成全部转让手续，转让行为系当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。
【律师小结】
有限合伙人对外转让财产份额是否需要其他合伙人同意，在司法实践中存在有不同的判例，实则是对合伙企业法中合伙企业和有限合伙人分章规定中有限合伙企业的法律适用问题的理解产生差异。
有限合伙人对外转让财产份额，未经过其他合伙人同意是否生效？签署转让协议后，未变更工商登记是否影响受让人取得合伙财产份额和合伙人身份？如何认定转让人已经完成转让义务？未变更工商登记的受让人能否排除其他债权人对转让人的执行？涉及有限合伙人对外转让财产份额的纠纷案例存在裁判尺度和规则不一问题，需要各方当事人准确理解和认定，需要代理律师对合伙企业法相关的立法精神原理和司法实践裁判规则厘清摸透，方能准备预判和办理相关案件。
【法条索引】
《合伙企业法》第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法。